下面是小编为大家整理的七问债券持有人会议制度【优秀范文】,供大家参考。
目录索引
一、哪些情况要开持有人会议？ ................................................................................................. 4 （一）根据制度，召开情形以影响偿债能力的重大事项为主
........................................ 4 （二）持有人会议实例以“提前偿还”、“要求信息披露”为主
.................................... 5 二、谁可以提议召开？
................................................................................................................ 6 三、提前多久通知开会？
............................................................................................................ 8 （一）一般要求 10 个交易日前，但紧急情形可缩短
..................................................... 8 （二）2020 年来有 13 次会议通知提前不到 5 天
........................................................... 9 四、多少人同意可以通过？
..................................................................................................... 10 （一）交易所 50%以上，交易商协会 3/4 以上持有人同意可通过
............................. 10 （二）2020 年来 126 次持有人会议中，102 次会议有效，98 次会议通过
.............. 12 （三）2020 年来 102 次有效持有人会议中，4 次会议未通过
................................... 12 五、为什么债券置换不开债券持有人大会？
.......................................................................... 13 （一）债券置换侧重于“新券发行”行为
.......................................................................... 13 （二）关注新券发行是否带“交叉违约条款”
.................................................................. 13 六、持有人会议是否能强制要求发行人执行？
.......................................................................14 七、投资人权益维护方面，有哪些关键的中介机构？
...........................................................15 八、风险提示
..............................................................................................................................16
图表索引
图 1：2020 年来 128 次会议通知中，有 13 次会议通知提前不到 5 天
....................9 图 2：2020 年以来 126 次持有人会议决议中，102 次会议有效，98 次会议通过12图 3：“交叉违约条款”触发后，新债持有人可要求增加担保/提高票面利率/提前到期支付本息
........................................................................................................................ 14
表 1：交易所、交易商协会关于“应当召集持有人会议情形”的要求
...........................4 表 2：发改委关于“应当召集持有人会议情形”的要求
..................................................5 表 3：2020 年以来 126 份持有人会议的议题分布
......................................................5 表 4：延期兑付（展期兑付、递延付息）的六份决议公告
.........................................6 表 5：交易所、交易商协会关于“谁可以召集持有人会议”的要求 ...............................7 表 6：交易商协会 2013 年起要求“30%以上持有人”提议即可召开持有人会议（前为 50%）
...............................................................................................................................7 表 7：交易所、交易商协会关于“提前通知召集会议”的要求
......................................8 表 8：“紧急情况”或“2/3 持有人同意”，持有人会议通知可不受 10 个交易日期限约束 ................................................................................................................................ 9 表 9：交易所、交易商协会关于“会议表决机制”的要求
........................................... 10 表 10：交易商协会关于“特别议案”需 90%以上持有人同意方可生效的要求
.......... 11 表 11：案例：募集说明书可以指出“不得延长本次债券期限”
.................................. 11 表 12：2020 年以来共 4 次持有人会议决案未通过
.................................................. 12 表 13：在持有人会议决议通过后，东特钢集团不同意执行
.................................... 15 表 14：债市中介机构职能一览
................................................................................... 16
一、哪些情况要开持有人会议？
（一）根据制度，召开情形以影响偿债能力的重大事项为主
持有人会议的召开事项主要以影响偿债能力的重大事项为主，还有修改募集说明书/修改会议规则/变更受托人等情形。
具体来看，交易所、交易商协会对“应当召集持有人会议情形”的制度要求较全面，主要包括“发行人不能按期支付本息”，“发行人债务清偿能力面临严重不确定性”，“保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化”，“发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产”等事项。
表1：交易所、交易商协会关于“应当召集持有人会议情形”的要求
公司债券持有人会议 非金融企业债务融资工具持有人会议 日期 2015/1/15 2013年6月18日（2019年12月27日发布修订版，2020年7月1日起施行）
文件 《公司债券发行与交易管理办法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》
内容
第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定； （二）拟修改债券持有人会议规则； （三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （四）发行人不能按期支付本息； （五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （九）发行人提出债务重组方案的； （十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第九条 在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：
（一）发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付； （二）发行人拟转移债务融资工具清偿义务； （三）发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化； （四）发行人拟减资、合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照； （五）发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正 、会计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会 计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的 10%或者24 个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近 一期经审计净资产为准）的 10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入 、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响； （六）发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形； （七）发行人拟进行重大资产重组； （八）拟解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款； （九）单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人书面提议召开； （十）发行文件中约定的其他应当召开持有人会议的情形； （十一）法律、法规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
数据来源：交易所，交易商协会，
发改委在“应当召集持有人会议情形”方面，无明文制度性要求。主要参考依据为 2011年出台的《通知》文件和2015年出台的《意见》文件（见表2），涉及3种情况应当召集持有人会议，分别为重组方案、变更债券募集说明书约定条款、改变募集资金用途。
虽然针对企业债“持有人会议”的明文要求较少，但在实际处理中，企业债在募集说明书中一般会直接“照搬”公司债关于“持有人会议”的要求，应当开会事项同样侧重于影响偿债能力的重大事项。
表2：发改委关于“应当召集持有人会议情形”的要求
企业债券持有人会议 日期 2011/7/21 2015/11/30 文件 《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题 的通知》 《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审 报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》
重组方案必须经企业债券持有人会议同意。
内容 发行人拟变更债券募集说明书约定条款，拟变更债券受托管理人，担保人或担保物发生重大变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项，应当召开债券持有人会议 并取得债券持有人法定多数同意方可生效，并及时公告。
确需改变募集资金用途的，应经债券持有人会议法定多数通过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改 革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报我委备案。
（十一）允许债券资金按程序变更用途。如募集资金投资项目实施确有困难，需要办理募投项目变更的，发行人应及时按程序办理变更手续 。对用于保障性住房项目建设的债券资金，确需变更用途的，应由省级发展改革部门征求省级住建部门意见后，由发行人召开债券持有人大会审议通过方可实施。
数据来源：发改委，
（二）持有人会议实例以“提前偿还”、“要求信息披露”为主
2020年以来，共发布126份债券持有人会议决议公告，包括37份交易所债券的决议公告和89份交易商协会品种的决议公告。
在统计的决议公告中，与提前偿付有关的决议公告有21份，与发行主体的信息披露情况有关的决议公告有19份，为最主要的议题。其中，信息披露主要涉及近期生产经营情况、和解进展、最新诉讼、仲裁事项、债委会近期动态等事项的披露。
与减资/修订持有人会议规则有关的决议报告有7份，涉及变更募集资金用途、回购股权、减少部分注册资本和延期兑付的分别有6份，涉及资产出售及划转、吸收 合并公司及债券承继、无条件豁免债券违约的分别有4份，涉及清算清偿的有3份。还有一些涉及其他议案内容的决议报告，如增加投资者回售选择权、变更公司实际控制人等。
表3：2020年以来126份持有人会议的议题分布 议案主要内容 公告数量 提前偿付 21 要求发行人进行多方面信息披露 19 减资 7 修订持有人会议规则 7 变更募集资金用途 6 回购注销部分股权、减少部分注册资本 6 延期兑付（展期兑付、递延付息）
6 资产出售及划转 4 吸收合并公司及债券承继 4 无条件豁免债券违约 4 清算清偿 3 其他（如增加增信措施、增加投资者回售选择权、变更公司实际控制人等）
20 数据来源：持有人会议决议公告，
特别指出的是，2020年以来通过持有人会议提出“延期兑付”议案的有6只债，分别是19如意科技MTN001、13海航债、17桑德工程MTN001、15海航机场债、14海航酒店债、19远高实业CP001。
表4：延期兑付（展期兑付、递延付息）的六份决议公告 债券代码 债券名称 公告日期 公告标题 决议主要内容
1380157.IB
13海航债
2020/4/15 关于2013年海航集团有限公司公司债券2020年第 一次债券持有人会议决议的公告 递延支付本息，递延期间，递延的本金按基准利率 计算，递延的利息不计复利（98.26%通过）
101772001.IB 17桑德工 程MTN001
2020/4/2 北京桑德环境工程有限公司关于2017年度第一期 中期票据2020年第二次债券持有人会议决议公告 关于同意北京桑德环境工程有限公司2017年度第 一期中期票据展期兑付方案的议案（100%通过）
1580287.IB
15海航机场债
2020/3/24 海航机场集团有限公司关于子公司三亚凤凰国际 机场有限责任公司2019年度第一期短期融资券 2020年第一次持有人会议决议的公告 展期一年兑付本金，展期期间按照利率7.3%计息 （通过，公告未说明通过比例）
1480069.IB 14海航 酒店债
2020/3/25 关于2014年海航酒店控股集团有限公司公司债券 2020年第一次债券持有人会议决议的公告 延期付息，递延期间不另计利息（100%通过）
101900346.IB
19如意科技MTN001
2020/3/17
山东如意科技集团有限公司2019年度第一期中期票据持有人会议决议公告 本次中期票据变更为上海清算所场外延期支付本 次中期票据应付利息以不触发关于本次中期票据 违约责任事项（100%通过）
041900072.IB 19远高实 业CP001
2020/2/20 宁夏远高实业集团有限公司2019年度第一期短期 融资券持有人会议决议公告 《关于展期兑付“宁夏远高实业集团有限公司2019 年度第一期短期融资券”的议案》（100%通过）
数据来源：持有人会议决议，
二、谁可以提议召开？
会议召集人方面，交易所要求的召集人为“受托管理人”，可能由主承销商承担，也可能由其他认可机构承担。而交易商协会要求的召集人原则上为“...
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