周海晨 陈俊豪
“科学决策”不能仅靠结果推断，还需结合当时情形下企业的“收益”与“风险”因素，综合判断外部董事决策的科学性，以及是否违反忠实义务。如果认定为决策不当，还需要区别对待：不属于主观故意为之的，可在基本分值里扣分；
存在主观故意情形的，则要进一步进行专项减分甚至列为评价否定项，即违反了忠实义务。
国企改革三年行动实施以来，国有企业治理取得显著成效，董事会应建尽建全面完成并基本实现外部董事占多数，若干重要事项由股东（会）授权董事会行使。人才是第一资源，能否实现董事会制度的初衷，最终要落实到以董事会成员为核心的人的实践当中。在外部董事占多数的制度要求下，外部董事的履职成为国企董事会运转中非常关键的因素。
正如近来被广泛关注的上市公司独立董事履职评价制度，当前国企外部董事的考核评价制度同样需要不断完善。健全国企外部董事考核评价制度，可以更好地激励与约束外部董事，对推动外部董事真正依法、规范尽责履职，保障董事会规范有效运作意义重大。在新一轮国企改革深化提升、打造现代新国企之际，健全外部董事考核评价制度正当时，而这需要守正创新，科学务实积极推进。
正视考评体系的科学性问题
当前，外部董事群体面临的一个现实问题是，整体市场化程度仍相对较低，不少企业的外部董事岗位被作为即将退休或转岗领导干部的安置渠道。一些外部董事本着“发挥余热”的态度，而不是继续提高专业能力，来应对岗位的高标准、严要求。由此，外部董事“到点退休”现象较为常见，过程管理不够、奖惩不到位、解聘不及时，导致外部董事流动性不强。
另外要指出的是，由于管理体制、人事任命等多种原因，外部董事的履职有可能受到制约。不少外部董事的表决权往往不代表个人意志，一旦造成决策失误，责任界限划分并不清晰。改革来自问题导向，从外部董事现状来看，当前国企外部董事考核评价制度存在的主要问题有两个方面。
第一，考核评价指标的科学性不足。当前国企经理层的考核体系较为成熟，但针对外部董事的考核评价指标，操作中往往可量化部分少，清晰度不足，参与评价主体过多，存在一定主观因素，导致考核评价指标科学性不足，最后的评分不一定能起到应有效果。
第二，考核运行的效率性不足。外部董事的绩效薪酬制度中，正向激励不够，还有合理化改善的空间。比如，考核得到“优秀”的外部董事，绩效奖励上浮幅度仍较为有限。此外，对外部董事的追责力度需要加强。2015年，中共中央国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价和管理，对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。
优化指标设计，简化评价流程
外部董事履职时，要覆盖董事会的核心职责，即定战略、作决策、防风险。其更具体的职责包括：监督决议执行及监督、考核经理层；
主持专门委员会会议；
通过年度报告或专项报告，及时向股东反映有关情况等。此外，外部董事还应“大兴调研之风”，讲“内部人”不敢讲的话，善于发现“内部人”不能发现的问题。推动外部董事更有效地发挥作用，需要改革完善相关的考核评价指标与评价过程。
优化评价分值构成方式
当前，国资监管机构对央企外部董事的考核评价指标，主要分为“行为操守”和“履职贡献”两大部分。考核评价指标具体构成上，建议进一步突出重点，并以相应的指标予以细化、量化描述。评价分值构成方式上，建议优化为：基本分值（满分100分）+加分项（鼓励事项）-扣分项（负面事项）。其中，基本分值覆盖外部董事的基本职责，加分项突出正向激励，扣分项突出追责，这样一来可有效避免“平庸”的外部董事获得较高的评分。具体地说：
第一，“行为操守”评价总体相对主观，应控制分值，聚焦“政治素质”“勤勉义务”“严以律己”。其中，“政治素质”摆在首位，可进一步细化为落实党和政府对国企的定位要求和政策导向，提倡ESG理念、履行企业社会责任。“勤勉义务”相对较容易考核，通过建立履职台账，可以客观考核外部董事履职出勤率、报告报送、调查研究等具体工作的数量与质量。“严以律己”方面，也相对有明确的要求。
第二，“履职贡献”主要评价外部董事的能力素质、决策过程及履职结果。其中，能力素质包括战略与企业管理、科学决策、风险防控等专业能力。履职结果包括参会表现、问题揭示、工作建议。决策过程方面，公司运营专业性强、复杂性高，基于此，就需要健全董事会制度，因为董事会制度的核心优势是通过董事集思广益、群策群力，甚至鼓励董事发出不同的声音，充分协商、民主投票，从而提高决策的科学性。然而，决策事项受很多边界条件的影响，比如受到经理层上会材料及汇报内容的较大影响，外部环境一旦发生变化也会影响决策结果的科学性。为此，“科学决策”不能仅靠结果推断，还需结合当时情形下企业的“收益”与“风险”因素，综合判断外部董事决策的科学性，以及是否违反忠实义务。如果认定为决策不当，还需要区别对待：不属于主观故意为之的，可在基本分值里扣分；
存在主观故意情形的，则要进一步进行专项减分甚至列为评价否定项，即违反了忠实义务。
第三，保障外部董事监督问责的独立性，并提高该部分分值。内部控制有效性不足是部分国企一直存在的短板之一。国务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，明确了独立董事的监督角色定位。国企外部董事同样负有监督职责。国企董事会之所以设计为外部董事超过半数，就是考虑到外部董事的“独立性”，以弥补“所有者缺位”，实现有效监督，防范经营层“内部人控制”。和上市公司独立董事有所不同，国企外部董事的独立性主要是指独立于经营层：外部董事应主动跟踪、了解董事会会议决议的执行情况，必要时开展专项督查；
同时，应向出资人或派出股东及时报告重大问题和重大异常情况。因此，为了保障外部董事的独立性，经理层对外部董事的评价只能作为民主测评参考，作为反映其表现的线索，而不应过多影响外部董事的評分结果。
此外，需要积极鼓励外部董事在履职专门委员会过程中（如有）发挥好作用，并在建言献策等方面主动作出贡献，这可作为加分项。例如，外部董事就公司战略发展、改革创新等提出有价值的意见或建议，给经理层提供专业指导。这些虽然不一定马上体现为企业当期效益，但将给企业中长期发展带来益处，也要得到应有评价。至于“行为操守不当”“违法违规”属于减分项，甚至应作为否定项。毕竟，遵规守法是底线要求，保守商业秘密、诚实守信、不以权谋私、不侵害公司利益、竞业禁止、不违规取酬等是最起码的职业道德。
完善评价依据和流程
外部董事的考核评价由出资人或派出股东组织实施，主要采取年度考核评价与任期考核评价相结合的方式进行。考虑到过程沟通的重要性，一般还会有日常评价。
以年度评价为例，数字化、量化、个性化是评价依据的重要发展方向。流程可简化为：1.外部董事个人先进行总结，对履职重点进行说明；
2.相关对口部门全面提供外部董事履职台账（相关视听记录、文字材料等），作为重要的客观依据；
3.在民主测评环节，董事之间可以互评，管理层可以反映相关情况，对于争议情况可进行专题讨论；
4.最终以客观情况为评价的主要依据，结合日常评价、外部董事述职访谈及董事会整体评价等形成评价结果，并反馈给每一个外部董事。
在这方面，国家开发投资公司的做法值得借鉴。该公司建立了股权董事“评估—反馈—整改”的闭环机制，从集团总部、股权董事、子企业等三个维度分别编制评估要素表，通过查阅台账、逐一访谈、问卷调查、座谈交流等方式，定期对子企业执行股权董事管理相关制度情况进行评估。
强化结果运用，突出正向激励
制度的生命力在于执行，考核评价的生命力在于结果运用。在外部董事考核评价结果的运用上，应该突出正向激励，“过罚相当、精准追责”，不断促进外部董事专业化、职业化水平提升。
第一，改进薪酬结构，加大正向激励，提升市场化水平。外部董事的薪酬结构建议可分为三个部分：40%～50%为固定薪酬；
30%～40%为年度绩效；
10%～30%左右为任期绩效。绩效部分可根据评价结果采用0～1.5倍的浮动系数，做出特别重要贡献的还可以获得特定激励。同时，建议根据企业的不同规模和经营难度、履职能力的不同要求、决策的不同难度等，确定相应的外部董事薪酬包，而不是简单化地“一刀切”。
第二，对于不称职者，应加大惩罚力度且及时处置。年度考核不称职的外部董事，原则上应提前予以解聘。如涉及违法犯罪、严重违反忠实义务等情形的，须列入外部董事禁入名单，及时将不合格人员清除出外部董事队伍。
在外部董事考核评价结果的运用方面，中国兵器工业集团坚持定性与定量相结合，细化确定外部董事行为操守和履职贡献2个方面、5个维度、14项评价要点。2021年度，集团外部董事评价等级在“良好”及以上者达100%，其中12名外部董事（占比27.9%）获得“双优”评级，评价结果严格纳入外部董事个人年度绩效考核体系，并作为董事续聘或解聘、调整或免职以及薪酬奖惩的重要依据。
第三，持续提高外部董事队伍的专业化和职业化水平。这方面的可行做法包括：对优秀的外部董事履职案例及董事会最佳实践案例，及时加以总结推广；
控制每个外部董事的兼职企业户数，从而有利于其集中精力、聚焦重点；
强化外部董事人才库建设，加大市场化遴选比例，补充内部人才的不足；
探索专职外部董事与企业现职领导人员双向交流等。
总体来看，科学有效地考核评价外部董事，在一段时间内仍将是需要攻克的难题。推动改革需要各方更好地达成共识，新一轮国企改革深化提升之际，国企外部董事考核评价体系的科学性、考核过程的合理性及结果运用的有效性，需要秉承守正创新的原则认真对待、积极解决、不断改进，以切实助力外部董事勤勉尽责，充分发挥作用。
作者分别系国务院国资委研究中心副研究员、
北京中关村科技服务有限公司副總经理
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