■宗和
上市公司将成为A股设计领域“巨无霸”
近日，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）发布公告称，公司董事会审议通过了中国交建分拆下属公司重组上市的议案。这标志着中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）旗下六家子公司的重组上市实现了突破性进展，A股市场最大设计院将有望诞生。
此次重组上市的六家标的公司都是中交集团旗下具有较强经营实力的企业，核心业务多年来一直处于行业领先地位。据悉，此次重组上市的具体方案为：拟分拆主体（中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司）与三家市政院（中国城乡控股集团有限公司下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司）（合称“六家设计院”）置入甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。交易完成后，上市公司的控股股东和实控人将由中国建材集团变更为中交集团。
早在2022年5月11日，中国交建就公告披露了关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的预案。当日晚间，祁连山也披露重组预案，上市公司拟将其全部资产及负债置出，并置入中国交建和中国城乡旗下六家子公司100%股权，差额部分由上市公司发行股份购买。交易完成后，中交集团旗下六家子公司实现借壳上市，上市公司祁连山由水泥行业转型至工程设计咨询行业，实控人由中国建材集团变更为中交集团。
据了解，此次重组分为重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。上市公司表示，中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。双方同作为国有资本投资公司试点，此次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。
此次交易中，祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100% 股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分，并募集配套资金。上述交易构成中国交建分拆子公司公规院、一公院、二公院重组上市。此次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。
借助此次交易，中交集团将实现对设计板块的整合，上市主体有望成为A股市场规模最大的设计公司。“此次交易完成后，上市公司将成为A股市场建筑设计领域的巨无霸。”一位券商建筑行业研究员曾表示：此次重组注入的六家设计院在业内实力非常强，上市后估值有望提升，预计市盈率可给到10至15倍。
“为落实国有资本投资公司试点，推动设计板块聚焦主业、提高核心竞争力，加快市场化改革，释放设计板块估值潜力，实现全体股东利益最大化，公司策划了子业务板块的分拆上市工作。”中国交建方面表示，通过此次资本运作，将进一步增强公司设计业务的资本实力，扩大业务布局，有助于提升中国交建的核心竞争力和盈利能力。
经过多年的发展，我国工程设计咨询行业得到了巨大发展。但是，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比，整体上还存在一定差距。
在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落、新冠疫情影响广泛深远的背景下，工程设计咨询行业面临新的发展环境、新的竞争格局、新的价值规律，优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来的行业版图将加速重构，行业态势将向着专业化、一体化、综合化方向转型。目前，部分省份在已经出台的行业“十四五”规划中，明确将培养百亿级规模设计企业纳入规划目标范畴，可以预见“十四五”时期行业内将产生规模化发展的企业，不仅意味着市场份额的重新分配，也将在服务模式选择、收费机制探讨以及发展路径选择等方面深刻影响行业格局，建立新的竞争秩序，逐步推动行业走向成熟。
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